Bytové družstvo Merhautova 194,196,198
IČ: 03261000, se sídlem Merhautova 1051/194, Černá Pole, 613 00 Brno,
zapsáno v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v Brně, oddíl Dr., vložka 5479
V Brně, dne 6.4.2015
Věc: Výzva k neprodlenému uzavření kupní smlouvy, mimosoudnímu vyřízení včetně jednání a předcházení vzniku škod
Vážení,
Bytové družstvo Merhautova 194,196,198, IČ: 03261000, se sídlem Merhautova 1051/194, Černá Pole, 613 00 Brno, zapsáno v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v Brně, oddíl Dr., vložka 5479, zastoupené předsedou představenstva – MgA et Mgr. ELENI KARAKEVA, nar. 14. ledna 1966, trvale bytem Merhautova 1053/196, Černá Pole, 613 00 Brno, místopředsedou představenstva – Ing. JIŘÍ KRUPICA, nar. 4. července 1947, trvale bytem Merhautova 1051/194, Černá Pole, 613 00 Brno, a místopředsedou představenstva – Mgr. IVANA OKURKOVÁ, nar. 8. ledna 1960, trvale bytem Merhautova 1051/194, Černá Pole, 613 00 Brno,
se na Statutární město Brno, IČ: 44992785, se sídlem Brno, Dominikánské náměstí 196/1, PSČ: 601 67 (dále v textu jen „SMB“), obrací v dále uvedené věci.
V souladu s „Oznámením - nabídky města Brna ke koupi nemovitosti“ (dále v textu jen „Nabídka“), která nám byla ze strany SMB řádně doručena a dále dle „Pravidel prodeje domů, bytů a nebytových prostor v těchto domech včetně pozemků z vlastnictví města Brna do vlastnictví právnických a fyzických osob“ (dále v textu jen „Pravidla“) ve vztahu k takto specifikované nemovitosti:
- pozemku zast.pl. p.č. 1616, jehož součástí je stavba č.p. 1051, pozemku zast.pl. p.č. 1624/1, jehož součástí je stavba č.p. 1053, pozemku zast.pl. p.č. 1625, jehož součástí je stavba č.p. 1055, pozemku ostatní plocha p.č. 1617 a pozemku ostatní plocha p.č. 1626, vše v katastrálním území Černá Pole, obec Brno (dále v textu jen „Nemovitosti“), kterou lze s přihlédnutím k tomu, že obsahuje všechny podstatné náležitosti právního jednání – kupní smlouvy, dále k dosavadní dlouholeté praxi, i ke schválení Nabídky zastupitelstvem SMB, považovat za závazný návrh kupní smlouvy, přičemž z naší strany došlo již dne 29. září 2014 k její bezvýhradné akceptaci při současném splnění všech podmínek Nabídky i Pravidel, kdy se nám zřejmě jako jedinému družstvu podařilo v termínu do 30. listopadu 2014 dokonce shromáždit celou Kupní cenu na účtu našeho družstva, abychom zamezili zbytečným průtahům a naopak získali Nemovitosti do našeho vlastnictví co nejdříve a neplatili tak zbytečně nájemné, SMB ve vší vážnosti vyzýváme k uzavření kupní smlouvy na Nemovitosti za akceptovanou kupní cenu ve výši 29,778.000,- Kč (dále v textu jen „Kupní cena“), v co nejkratším termínu v SMB navrženém obvyklém doposud používaném roky neměnném znění.
Tuto výzvu prosím ve vší vážnosti považujte za předžalobní dle ustanovení § 142a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, tj. nebude-li kupní smlouva uzavřena, nezbude nám než podat u příslušného soudu žalobu a to jako poslední možnost, jak se dovolat svých práv, které SMB založilo svou Nabídkou, Pravidly i faktickým jednáním.
I přes shora uvedené se domníváme, že doposud nebyly vyčerpány veškeré mimosoudní a smírné prostředky, tak aby nemuselo dojít k podání žaloby, včetně žaloby o náhradu škody, neboť se domníváme, že vedení více než 20 soudních sporů by nemělo být hlavní náplní SMB jako veřejnoprávní korporace vůči vlastním občanům, vše s přihlédnutím k tomu, že obdobně budou postupovat dle našich informací i další z ostatních 24 bytových družstev.
Máme za to, že dosavadní roky zaužívaný mechanizmus privatizace jakkoli neodporoval, ani neodporuje žádnému z právních předpisů, včetně práva Evropských společenství (ani metodickým pokynům Ministerstva vnitra ČR), což potvrzuje i skutečnost, že dosavadní stovky převodů v řádech miliard korun v rámci privatizace nebyly kýmkoli ani v rovině civilně právní či trestně právní jakkoli napadeny, ani v těchto věcech nebyly podány na dosavadní způsob privatizace jakékoli žaloby (a to ani ze strany dosavadního vedení SMB, které Pravidla zpochybňuje na základě „právního omylu“). Současný postoj SMB si s předchozím postojem SMB zásadně odporuje, vše s přihlédnutím k tomu, že od voleb nedošlo ke změně ani právního řádu, ani rozhodných skutečností, za nichž byla Nabídka doručena a z naší strany akceptována. Dosavadní praxe nejen SMB, ale i v ostatních městech v České republice, je tomu důkazem. V dané souvislosti rovněž odkazujeme na stanovisko Ministerstva vnitra ČR, jak bylo dne 2. dubna 2015 a 3. dubna 2015 prezentováno v médiích, kdy obec může prodávat za nižší než obvyklé ceny.
Zástupná polemika o obvyklé ceně by však v naší situaci vůbec neměla být na pořadu jednání, neboť zcela v souladu s kontraktačními zásadami nového občanského práva byl ze strany SMB učiněn návrh na uzavření kupní smlouvy a naše bytové družstvo, založené ryze za účelem odkupu Nemovitostí dle podmínek Nabídky a Pravidel, tento návrh přijalo. Tím se naše situace liší od ostatních bytových domů, které sice jsou dosud zapsány na seznamu domů, určených k privatizaci, nicméně u nich zatím nebyla ani stanovena a schválena kupní cena, natož aby byly domy závazně nabídnuty k odkupu nájemcům. Argumentace pana primátora, že pokud SMB schválí prodej 25 aktuálních domů, přijdou brzy další vlny nespokojených družstev, že chtějí také privatizovat za původních Pravidel, je tak z tohoto úhlu pohledu naprosto lichá, nedůvodná a zavádějící, neboť taková družstva zatím ani nevznikla, natož aby přijala jakoukoli nabídku SMB.
V souladu s ustanovením obecného principu předcházení škodám - § 2900 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, SMB ve vší vážnosti vyzýváme k okamžité nápravě současné situace, neboť dosavadním postupem ze strany SMB (zejména jeho vedení, včetně rady a zastupitelstva i příslušných odborů) je nám i našim členům způsobována nemalá škoda, která s postupujícím časem neutěšeně narůstá.
Proklamace některých zástupců SMB o její úhradě ze strany SMB, jako menšího zla před dokončením privatizace, je zcela lichá, neboť v této situaci je třeba odkázat na obecnou odpovědnost nejen statutárních orgánů SMB, na kterou se použije podpůrně ustanovení § 159 ve spojení s ustanovením § 20 občanského zákoníku, kdy za způsobenou škodu mj. odpovídají, resp. ručí spolu s právnickou osobou (SMB) nejen statutární orgány celým svým majetkem. Stran náhrady škody si dovolujeme jednotlivé radní i zastupitele upozornit na bod 8, 9 a 10 již zaslaného stanoviska prof. JUDr. Ivo Telce, CSc. vyhotoveného dne 26. března 2015, kde je podrobně náhrada škody i předjímané odpovědnosti zpracována (mimochodem zpracovatel je profesorem občanského práva dříve na Právnické fakultě Masarykovy univerzity, nyní Právnické fakulty Univerzity Palackého a uznávaným předním odborníkem na občanské právo a teorii práva).
V dané věci bylo již předloženo mnoho znaleckých posudků i právních stanovisek s protichůdnými názory, my však žádáme použití zdravého rozumu, respektování základních právních zásad a slušného občanského postoje vůči vlastním občanům při zachování dosavadní praxe – opětovně tedy vyzýváme k uzavření kupní smlouvy mezi SMB a námi zastupovaným bytovým družstvem. Máme za to, že dosavadní způsob privatizace je správný, neboť pokud by měl být v budoucnu zpochybněn, byla by ohrožena i námi získaná majetková hodnota – Nemovitosti, což není jistě ani naším zájmem.
V případě, že budou z Vaší strany vyžádány další listiny či informace, budou tyto obratem doplněny, resp. poskytnuta jakákoli součinnost ke splnění shora vyžádaného závazku.
Rovněž jsme připraveni k osobní schůzce s vedením SMB za účelem mimosoudního vyřízení, které se iniciativa „I my jsme Brno“ opakovaně dožadovala bezúspěšně naposledy v pátek dne 2. dubna 2015 v kanceláři primátora SMB.
V úctě
Bytové družstvo Merhautova 194,196,198
MgA et Mgr. ELENI KARAKEVA Ing. JIŘÍ KRUPICA Mgr. IVANA OKURKOVÁ
předseda představenstva místopředseda představenstva místopředseda představenstva
Kopie:: e-mailem jednotliví radní, zastupitelé, vedení SMB včetně primátora