Statutární město Brno 1. náměstkyně primátora Ing. Klára Liptáková Dominikánské nám. 196/1, 602 00 Brno
V Brně dne 28. ledna 2015
K č.j. MMB/001049/2015
Vážená paní inženýrko,
dovoluji si Vám tímto oznámit, že na základě smlouvy o poskytování právní pomoci zastupuji mého klienta, Bytové družstvo Merhautova 194, 196, 198, IČ 03261000, sídlem Merhautova 1051/194, 613 00 Brno, ve všech záležitostech, týkajících se privatizace domovního celku Merhautova 194, 196, 198.
Můj klient, respektive členové jeho představenstva pochopitelně sledují současné dění kolem rozhodnutí Zastupitelstva města Brna ze dne 19.12.2014 ohledně pozastavení privatizace městských domů za účelem revize Pravidel prodeje domů, bytů a nebytových prostor. Tento dopis jistě není první reakcí na citované rozhodnutí zastupitelstva, neboť tato kauza je již delší dobu významně medializována. Ačkoliv je mi jasné, že budu jen opakovat známé argumenty, které už zřejmě znáte nazpaměť, nicméně považuji přesto za nutné je opět zdůraznit.
Dne 9.4.2014 byly všem nájemcům v domě rozeslány nabídky města Brna ke koupi domovního celku, přičemž v těchto nabídkách byly popsány konkrétní podmínky, za jakých bude prodej uskutečněn, a to včetně popisů nemovitostí, stanovení kupní ceny a určení lhůty pro přijetí této nabídky. Nájemci se rozhodli nabídku města přijmout a za tímto účelem za mé asistence založili v souladu s předepsanými podmínkami bytové družstvo, jehož členská základna již při založení dne 29.5.2014 zahrnovala přesně 48 bytů z celkových 54. Městu bylo v předepsané lhůtě doloženo založení bytového družstva i podání návrhu na jeho zápis do obchodního rejstříku. V další předepsané lhůtě došlo k výslovné akceptaci nabídky města na prodej domovního celku, určení způsobu úhrady kupní ceny a tím i výše jeho kupní ceny, stejně jako byl akceptován navržený zvláštní režim prodeje. K datu přijetí nabídky již členská základna bytového družstva zahrnovala nájemce všech 54 bytů v domovním celku. Po prověření správnosti a úplnosti podkladů, které družstvo městu řádně a včas doložilo, uzavřelo družstvo se svými členy smlouvy o dalších členských vkladech jednotlivých členů, jejichž výše odpovídala podílu každého člena na kupní ceně domovního celku podle velikosti podlahové plochy každého bytu. Vzhledem k tomu, že se družstvo rozhodlo financovat kupní cenu výlučně z vlastních prostředků členů a nezatěžovat družstvo žádným úvěrem, byla splatnost dalších členských vkladů stanovena do 30.11.2014. Tato lhůta splatnosti byla zvolena s přihlédnutím k termínu konání zastupitelstva, na kterém, jak družstvo důvodně předpokládalo, měly být jen formálně schváleny podmínky kupní smlouvy a následně mělo být družstvo vyzváno k zaplacení kupní ceny předem. Vzhledem k vážnému zájmu všech nájemců o privatizaci domovního celku v co nejkratší lhůtě pak skutečně všichni členové družstva své další členské vklady v uvedené lhůtě zaplatili na účet družstva a družstvo je tak od 1.12.2014 připraveno dostát svému závazku uhradit předem kupní cenu domovního celku na účet města Brna ve výši bezmála 30 milionů korun. V zásadě má družstvo již připraven koncept prohlášení vlastníka o vymezení jednotek v domě, i koncepty smluv o bezúplatném převodu jednotek do vlastnictví svých členů, aby družstvo řádně a bez zbytečného odkladu dostálo svému závazku převést všechny byty do vlastnictví nájemců ve lhůtě 6 měsíců od koupě domovního celku. Z výše uvedené stručně rekapitulace jasně vyplývá, že družstvo postupně plnilo řádně a včas jednotlivé podmínky města Brna, stanovené pro odkup domovního celku jak v nabídce ke koupi ze dne 9.4.2014, tak v souladu s Pravidly prodeje domů, bytů a nebytových prostor, schválených Zastupitelstvem města Brna Z5/008 ze dne 4.9.2007 ve znění pozdějších změn Z5/015 ze dne 27.5.2008 a Z6/021 ze dne 22.1.2013, potažmo pak v souladu se zákonem č. 879/2012 Sb. občanského zákoníku.
Pokud zastupitelstvo na svém zasedání dne 19.12.2014 rozhodlo o pozastavení procesu privatizace bytových domů, nerespektovalo tím základní zásady právního státu, ani závaznost vlastních právních ujednání a vlastních právních norem. Jestliže byla nájemcům učiněna nabídka k odkupu domovního celku, která obsahovala nejen jednotlivé podmínky prodeje, ale zejména též veškeré podstatné náležitosti kupní smlouvy, potom v momentě písemné akceptace tohoto návrhu na uzavření kupní smlouvy mělo dojít k uzavření samotné kupní smlouvy. Zřejmě nebudu první, kdo odkazuje na ustanovení § 1729 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku, který mimo jiné chrání poškozené účastníky jednáním o uzavření smlouvy, pokud dojde bez spravedlivého důvodu k ukončení jednání o uzavření smlouvy. Jsem naprosto přesvědčen o tom, že jakási nová potřeba revize pravidel prodeje domů zcela jistě není relevantním spravedlivým důvodem, který předpokládá citované ustanovení občanského zákoníku. Protože nabídka k odkupu byla učiněna již v roce 2014, aplikují se na vztah mezi městem a družstvem v celém rozsahu všechna ustanovení nového občanského zákoníku. V souvislosti s nepoctivým jednáním města dle § 1729 tak družstvu hrozí poměrně zásadní škoda. Vedle skutečné škody, kterou představují různé administrativní poplatky, odměny notáře či právního zástupce, jakož i další náklady spojené s provozem družstva, je nutno brát v potaz i škodu v podobě ušlého plnění. V neposlední řadě vzniká škoda i jednotlivým členům družstva, kteří v souladu s výše popsaným postupem privatizace domovního celku zaplatili statisícové částky na své další členské vklady, přičemž řada z nich si na zaplacení dalšího členského vkladu vzala úvěr či spotřebitelskou půjčku, kterou již logicky musí splácet včetně úroků. Tyto úroky, jakož i další poplatky za mimořádně zrušení těchto úvěrů či půjček budou pochopitelně představovat další škodu, kterou město způsobilo. Podotýkám, že v rámci úvěrových podmínek smluv zmiňovaných členů je mimo jiné zakotvena podmínka doložení skutečnosti, že družstvo nabylo vlastnické právo k domovnímu celku, případně, že člen nabyl vlastnické právo ke své bytové jednotce, jejíž nesplnění je sankcionováno smluvní pokutou a sesplatněním celého úvěru, kdy i tyto nároky bank, stavebních spořitelen nebo jiných subjektů budou představovat způsobenou škodu.
Ačkoliv Rada města Brna na své schůzi 13.1.2015 konstatovala, že do doby revize Pravidel prodeje domů, bytů a nebytových prostor nelze předkládat orgánům města mimo jiné i návrhy na schválení podmínek kupní smlouvy, domnívám se, že i toto rozhodnutí je nesprávné a snad i nezákonné. Podmínky kupní smlouvy byly jasně definovány v nabídce odkupu ze dne 9.4.2014 a jsou upraveny i v dosud platných a závazných Pravidlech prodeje domů, bytů a nebytových prostor. Schválení podmínek kupní smlouvy, případně jejího znění, zastupitelstvem bylo vždy čistě formalitou, neboť tehdejší zastupitelé si vždy byli vědomi závaznosti nabídek města k odkupům, jakož i Pravidel prodeje domů, bytů a nebytových prostor. Jestliže se po loňských volbách stali zastupiteli lidé, kteří nemají dostatečné právní povědomí, měl by pro ně být zadán nějaký právní rozbor vzniklé situace, případně by měli být seznámeni s celou řadou právních názorů na téma pozastavení privatizace, které se vyskytují v novinách a jiných médiích, odborných článcích na právních serverech, jakož dle mého názoru i v reakcích obdobně poškozených družstev a nájemců dalších domovních celků, jejichž privatizace byla také pozastavena.
Dovoluji si Vás upozornit na to, že i kdyby došlo k okamžité nápravě vzniklé situace a privatizace byla znovu obnovena, již nyní družstvu vzniká škoda v souvislosti s naprosto bezprizorním uložením finančních prostředků ve výši bezmála 30 milionů korun. Výše této škody se dala určit analogicky s odkazem na zákonné úroky z prodlení, které činí 8,05% p.a., což představuje škodu družstva ve výši 6.600,- Kč za každý den prodlení pokračování privatizace. Výše zmíněná škoda některých členů družstva, kteří již nyní splácí úvěry na své další členské vklady, je pochopitelně uplatnitelná také již nyní a s dalším prodlením se logicky také navyšuje.
Závěrem si Vás tak dovoluji vyzvat k bezodkladnému zahájení jednání na všech úrovních samosprávy města Brna, zejména pak k seznámení jednotlivých zastupitelů a radních o právních i ekonomických důsledcích jejich rozhodnutí, které se týká stovek občanů města Brna, kteří se stali jakýmisi rukojmími úplně jiných vztahů a sporů. Uvědomte si prosím, že v každém právním státě je naprosto nepřípustné měnit pravidla tzv. v průběhu hry. Pokud tedy nové vedení města hodlá podmínky privatizace podrobit revizi a změnám, může se to týkat pouze budoucích privatizací domů, u nichž dosud nebyly zahájeny žádné právní kroky, přinejmenším zaslání nabídky k odkupu. Tato výzva je současně zaslána na vědomí primátorovi města, vedoucímu bytového odboru, starostovi městské části Brno – sever a vedoucím jednotlivých zastupitelských klubů, to ve snaze urychlit dle našeho názoru nevyhnutelné rozhodnutí pokračovat dále v již zahájených privatizacích. Věřím proto, že se tak stane co nejdříve, neboť v případě dalších průtahů či dokonce zrušení privatizace je můj klient, jakož i jeho členové, připraveni domáhat se svých nároků soudní cestou, a to jak žalobou na nahrazení projevů vůle, tak žalobami na náhradu způsobených škod.
S pozdravem
Robert Sedláček